高校资产经营管理公司的治理模式探析
发布时间: 2011-11-17 浏览次数: 31

 

/吴克禄     中国人民大学产业管理处

    为贯彻《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》(教技发〔20052号)和全国高校科技产业工作会议的精神,高校推进产业规范化工作,各自组建了高校资产经营有限公司(又称资产经营管理公司)。根据《教育部关于高校产业规范化建设中组建高校资产经营有限公司的若干意见》(教技发〔20061号)文件规定,高校所有经营性资产原则上都进入高校资产经营有限公司,由其负责经营和管理,代表学校对校属企业进行股权管理。按照新的《公司法》规定,资产经营管理公司属于学校全资的一人有限责任公司,其保持独立性,进行规范运行。

资产经营管理公司与学校的关系
    高校资产经营管理公司作为由高校全资的一人有限公司,性质仍属于国有。学校是资产经营管理公司的唯一股东,以投入到资产经营管理公司的财产承担有限责任,行使所有者的权益,通过资产经营管理委员会,对经营性资产行使占有、使用和收益分配权。资产经营管理公司作为学校经营性资产的运营单位,力求这部分国有资产的保值增值,同时承担推进学校科技成果转化、高科技企业孵化等产业化工作。

    高校作为事业单位法人,如果以其身份直接办企业,将承担无限责任,存在着较大的经济和法律风险。资产经营管理公司的设立一定程度上实现了事企分开,即国有资产所有者与经济管理者分开,国有资产监管主体与经营主体分开,出资者所有权与企业法人财产权分开,从而在高校和企业之间构建了一道防火墙。这样就避免了因企业经营问题冲击和影响高校正常的教学和科研秩序,规避过去学校直接经营企业的经济和法律风险。
    高校除对资产经营管理公司进行投资外,不再以事业单位法人的身份对外投资,高校的所有投资和经营活动,统一由资产经营管理公司代表学校,以出资人的身份进行,从而由过去的行政管理过渡到以资本为纽带,产权清晰、权责明确、校企分开、管理规范的新型高校企业管理体制和运行机制。
    高校以出资人身份通过学校资产经营管理委员会向资产经营管理公司派出董事会和监事会成员。根据新《公司法》第67条规定国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。学校资产经营管理委员会是公司的出资人代表,也是公司的权力机构,代行公司股东会的权利。由于资产经营管理公司属于一人公司,学校资产经营管理委员会授权资产公司董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项。其中董事长是公司的法定代表人,由资产经营管理委员会从董事会成员中指定。总经理由董事会聘任并对其负责。此外,资产经营管理公司监事会对资产经营管理委员会负责,列席董事会会议,对公司的经营行为和高管人员的职务行为履行监督职权。以董事会为中心,实行总经理经营负责制的法人治理结构是高校资产经营管理公司运行的载体。

资产经营管理公司的经营管理模式
    高校资产经营管理公司的主要职责是管理学校的经营性资产和授权经营的非经营性资产,代表学校持有对校属企业投资所形成的股权,因而对所投资企业的管理和监控是资产经营管理公司工作的重点所在。资产经营管理公司是公司法人实体,一定要遵循市场经济规律,按照现代公司的运行规则开展经营管理活动。

    校属企业经过规范化建设,由资产经营管理公司出资注册,改制为有限责任公司,成为享有民事权利,承担民事责任,依法自主经营、独立核算、依法纳税、自负盈亏的法人实体。高校资产经营管理公司作为母公司,采取现代公司化运作模式,以资本为纽带,以产权为中心,行使出资者的权利,履行出资者的义务,实施对所投资公司的运营管理。其主要内容包括:

把握重点,加强对高管人员的管理
    按照公司治理的法定程序,为实现对股权的管理和监督,资产经营管理公司向子公司派出董事和监事,推荐总经理和财务主管,并接受资产经营管理公司的考察和监督。为加强对公司高级管理人员的管理,资产经营管理公司制定包括任职条件、任前考察、任免程序、履职程序、廉洁从业、定期述职、业绩考核、奖惩制度等相关工作制度或工作指导意见,使他们切实履行对所投资公司经营管理的职责。
    资产经营管理公司对子公司高级管理人员的考核管理实行年度考核与任期考核相结合、结果考核与过程评价相统一、考核结果与奖惩相挂钩的原则。考核期末,子公司负责人对经营业绩的完成情况进行总结分析,将分析报告报资产经营管理公司。资产经营管理公司依据经审核的公司财务决算报告和经审查的统计数据,听取监事会对公司负责人的评价意见,对公司负责人经营业绩考核目标的完成情况进行综合考核,形成子公司负责人经营业绩考核结果与奖惩意见建议。在公司经营过程中,如出现违反国家法律法规和规章,虚报、瞒报财务状况和经营成果以及重大决策失误等问题,造成重大不良影响或造成国有资产流失的,除由有关部门依照有关法律法规规章处理外,还要酌情扣减公司高级管理人员的年薪收入。

强化制度建设,规范治理结构
    企业的发展要靠制度来保证,资产经营管理公司对校属企业实施规范化管理,必须建立健全一整套与市场经济运行规律相适应的基础规章制度,用制度来指导和监控所投资公司的经营行为。针对过去校属企业中存在无章可循、有章不循、违章不究的现象,资产经营管理公司须逐步建立并完善涉及所投资企业方方面面的规章,出台一系列涉及公司投资决策管理、资产管理、财务管理和人力资源管理等制度。同时,所属子公司、参控股企业又根据上述制度的要求,结合自身行业特点、要求和运作情况,建立起各自的办事程序和业务操作规程,形成双层的制度网络,确保公司的规范化运营。

    内部控制制度是企业运营的内部规则。资产经营公司对所投资企业的管理和监控,主要是通过股东会、董事会、监事会的会议形式来实施的,因此所投资公司的三会的会议制度和议事规则健全与否决定了企业经营决策是否规范和科学,也是防范企业经营风险,实施有效监督的重要措施。子公司要完善对重大事项、重大资产运作、重要的人事任免和大额资金支付的决策程序,健全公司董事会、监事会的会议制度和议事规则。对于重大事项要及时上报资产经营管理公司,使公司及时了解情况,及时做出管理决策。

推广全面预算管理制度,加强对企业监管
    校属企业进行规范化建设,改制为现代化公司,并归属于资产经营管理公司,在此阶段,推行预算管理是资产经营管理公司作为母公司完善公司治理结构和提升管理水平的有力手段。全面预算管理内容包括业务预算、资本预算以及财务预算等,管理模式是一套由预算编制、执行、内审、评估与激励组成的可运行、可操作的管理控制系统。全面预算可以作为公司绩效考核的标杆,企业资源分配的重要依据以及控制风险、提升收入与节约成本的主要手段。在预算的编制过程中应采取上下结合式。

资产经营管理公司作为学校产业发展的战略规划者,根据学校的产业资源优势、发展方向和市场环境条件提出发展战略目标并重点审核各子公司的经营预算、财务预算等,对其进行考核与监控。在预算管理实施过程中,各子公司年度经营计划和年度财务预算可以根据现实情况进行适当的调整,但要符合程序。资产经营管理公司行使股东的权力,发挥委派董事、监事的作用,对批准的年度经营计划和年度财务预算方案要进行定期检查,帮助企业分析经营中的问题,提出完成年度经营计划的意见和建议。

加强财务管理,健全监督制度
    资产经营管理公司对子公司的财务管理和审计监督可从四个方面着手,即财务预算控制、重大资本与财务事项控制、财务主管委派、财务报告与审计监督等。
    资产经营管理公司每年以综合经营计划的形式对子公司进行财务预算管理。凡属重大资本与财务事项均需经本公司董事会批准后才能办理,并报资产经营管理公司备案。子公司重大资本与财务事项包括:重大投融资、对外担保、合并、分立、转让、中外合资合作、公司制改建、注册资本变动、工资制度制定、财务预算及资产损失处理等。
    对子公司的财务主管管理实行双重领导体制,其任职资格条件由资产经营管理公司决定,考核管理亦由资产经营管理公司负责。资产经营管理公司需定期或不定期对子公司进行财务检查。对于检查出的财务问题,要求纠正并限期反馈纠正情况。涉及个人责任追究问题,将按规定程序进行处理。

制定经营业绩指标,进行绩效管理
    资产经营管理公司制定经营目标体系和管理办法,对子公司经营业绩进行考核,维护投资者权益,并建立有效的激励和约束机制。企业效绩评价指标将由反应企业财务效益状况、资产营运状况、偿债能力状况和发展能力状况等方面的指标体系构成,能够较为全面、准确地反映企业效绩基本评价结果。以财政部颁布的《国有资本金效绩评价规则》和《企业效绩评价操作细则》为参考基础,结合学校的产业特点,资产经营管理公司制定出有各自特色的绩效评价和考核制度。在实践操作中,资产经营管理公司可以通过净资产报酬率、净利润、上缴款项和应收账款回款率等几项较为简洁的经营指标对子公司经营业绩进行考核,基于考核结果,提出相对应的奖惩意见和建议,将结果管理与激励机制相结合,实现国有资产的保值增值。

 

高校资产经营管理公司的发展探索
    根据教育部文件规定,资产经营管理公司的主要任务是管理学校所投资的股权和经营性资产;促进高新技术成果的转化,孵化科技企业,创办具有文化教育特色和智力资源优势的企业;统筹管理、整合资源,推进学校科技产业化工作。基于其任务特点,资产经营管理公司不仅组织形式应是学校独资的有限责任公司,同时它还赋予其他的职责和功能,对它的治理机制和发展方向产生很深的影响。

    按照教育部高校科技产业发展的思路,高校资产经营管理公司今后的发展方向要遵循几项原则:一是创办和发展科技企业,以转化科技成果为主要任务,以孵化小型科技企业为工作重点;二是创办和发展科技企业,走产学研相结合的道路,以技术入股为主要方式,以大学科技园为主要孵化平台;三是建立投入、撤出、再投入的良性循环和持续发展的机制。因此,资产经营管理公司的发展思路不能仅局限于管理,而要增强经营的理念和职能,增强产业促进服务功能,善于从学校的优势科研资源中寻求商机,利用公司化运作机制推向市场,实现经济效益和社会效益。
    在加强股权管理的同时,资产经营管理公司将依托本校的资源优势和科研队伍,筹建学校可转化科研成果库,孵化科技企业,创办具有文化教育特色和智力资源优势的公司,发展核心优势企业,为校属产业发展沟通融资渠道和吸引风险投资,推进科研成果的转化和产学研的结合,统筹管理、整合资源,构筑具有本校特色和资源优势的产业链,推进学校科技产业化发展工作,发挥产业促进和服务角色,使其真正成为促进学校科技成果转化的产业化平台,科技企业、文化教育特色和智力资源优势企业的孵化平台,校属企业与学校科研、教学、智力资源互动的中介平台。
    在校属企业股权改制和重组过程中,依托高校的特色优势和成熟的资本市场,凭借先进的经营理念,高校资产经营管理公司建立起国有资本投入与退出的良性循环机制。对于市场前景好、具有经营优势的企业,通过增资扩股的方式进行资本投入,将企业做强做大,有效利用社会资源;对于一些非优势产业,通过出售、转让、退出等战略退出方式进行结构调整,减持股份变现资金来回报学校;对于一般性企业,采取控股或参股等多样方式,通过股权转让方式进行市场拍卖来获取投资利润;对于经营业务停滞、效益不好、无发展前景的企业,采取自然退出方式,在对其进行审计的基础上关闭或停业;对于已经决定予以关闭的企业,由资产经营管理公司按照有关法律程序组织清算,坚决撤并。由此可见,在高校产业发展过程中资产经营管理公司担负投资公司的职责,具有投资公司的特性,为此资产经营管理公司里应拥有既懂管理又精通金融和产业政策等方面的优秀人才,应用投资公司的理念,将管理的股权资产作为公司的产品和商品来对待,通过灵活的投入撤出机制获取高校国有资产收益的最大化。